时值1946年秋冬，中原大地上，国共两党之间的斗争已经进展到了十分紧张的程经典电影中的科幻元素与未来展望。 周啸风，时任国民党349旅少将旅长，他的真实身份却是直接受命于延安，单线联系的地下党员。他所肩负的任务是策动新九军郭今秋的起义，但未料349旅在另一批地下党的领导下，于敌人进攻我铜牛军区时提前起义，这批地下党受命于军区敌工部。周啸风对349旅起义时机颇感疑惑，但却无法阻止，便状若被挟持似的参加了举事，并脱离战场，随部调往铜牛军区腹地美人关进行整编。 其后事件的发展，证明349旅起义果然大有文章，以焦参谋长为首的24名领导起义的地下党员，在前往军区开会时遭遇敌人伏击，全部牺牲，原来这是敌人阴谋的一部分，在潜伏于我党之中的敌人“野狼”的策划下，349旅全部地下党员牺牲，而这支队伍还未来得及整编，等于它又回到了国民党部队。其前途竟由周啸风一人好恶来决定。 军统不仅在周啸风身边埋有杀手，此刻又调动别动队潜入美人关附近。为首之人林雪飞曾是周啸风的童养媳，她钟爱周啸风而不得，对他爱恨交织。而“野狼”对他的行为可谓了如指掌，一旦他倒向共产党，就将立刻遭到杀身之祸。军区敌工部孟部长并不知道周啸风共产党员的身份，也对新任政委王晓农和政治部主任夏盈下了命令，一旦发现他有重新反回国民党的迹象，则当机立断杀了他，并为此派去警卫排守在349旅旅部，夏盈和他之间有一笔有杀夫的血债，处处对他怀疑和刁难不在话下；雪上加霜的是，就在此时，周啸风曾在抗战时所杀汉奸易冰川的小女儿易之梅学有所成，复仇而来，她和周啸风之间除了敌人的关系之外，她更是周啸风唯一钟爱的女人，即他死去的妻子易之兰的妹妹！周啸风就这样，身陷在了国仇家恨，爱怨纠缠的重重危机当中。 周啸风自己也深知其处境之凶险，他肩负着策动新九军三万多人起义重任，自己身边的人究竟是敌是友无从窥探，而能让焦参谋长信任和服从，并在战事紧张时把全部地下党员调出来，在军区只有张司令陈政委和孟部长，难道“野狼”就是其中之一？这时甚至延安都有此怀疑，所以对军区不能将周啸风真实身份和任务相告，啸风不得不孤军奋战，如履薄冰，他必须掩饰自己，既不能让敌人查觉他的面目，又不能让军区发现和误会他的意图，还要追查和清除这个“野狼”，弄清敌人的阴谋，同时还要躲避化解易之梅的寻仇，保护在349旅的王晓农和夏盈的安全，这对周啸风来说，其考验之艰巨不言而喻。在这样的局势之下，他唯一能够得到的帮助和理解来自他的秘书，同为延安派出的地下党员刘芳侠，二人为了联系之便最终假结夫妻。而周啸风内心对她则深为感激，并颇有亏欠之责。 之后战事的发展出人意料，新九军和敌78军共七万人对我张陈纵队两万人夹击，竟然使驻守美人关的349旅突然处在最关键的位置，敌我双方都意识到349旅的重要性，并展开全力来争取。 南京能拿出来的筹码，包括数不清的金钱和高官厚禄，而共产党则无钱无官可许，只有民心和精神，而这本就是“野狼”所布的局，敌人威迫利诱，以为胜券在握。就在大是大非面前，周啸风显出超人的智慧和勇气，带领全旅的官兵站在了共产党一边，查清并杀了潜伏敌特“野狼”，将敌特组织一网打尽，共产党的军队占取了主动，使得南京对他恨之入骨，必欲除之而后快。 周啸风为了战局根本性的转变，和王晓农前往新九军，争取军长郭今秋的起义，不幸被他的好友，军参谋长田单所出卖，为了掩护郭今秋，周啸风和王晓农被敌人抓捕并送往南京，两人坚贞不屈，最后被枪杀南京雨花台。他们的被捕和牺牲，终使郭今秋下定决心，率新九军全军起义，共产党的力量从两万人的绝对劣势，变成了张陈纵队和新九军的六万人对国民党78军三万人的绝对优势，敌人被全歼了，烈士的鲜血铸就了革命的胜利，也成了中国革命成功的一座丰碑。